A empresa de mineração do empresário Eike Batista, MMX, divulgou na segunda-feira (14) a venda de 65% do capital social da MMX Porto Sudeste para as companhias Impala e Mubadala pelo montante de US$ 400 milhões. A MMX Porto Sudeste é proprietária do terminal portuário de movimentação de minério de ferro conhecido como Superporto Sudeste, na cidade fluminense de Itaguaí.

O negócio envolveu R$ 1,3 bilhão em dívidas da MMX Sudeste Mineração. A empresa, que continua com 35% de participação, terá uma opção de adquirir participação acionária adicional de 7,5% na data do fechamento do negócio.

De acordo com o texto, divulgado no site da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o fechamento da transação está sujeito a autorizações governamentais e a processo de reestruturação de dívidas já existentes.

Fato Relevante:

"MMX Mineração e Metálicos S.A. ('MMX' ou 'Companhia'), única mineradora de minério de ferro brasileira com logística integrada listada no Novo Mercado da BM&FBovespa, em atendimento ao disposto no artigo 157 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ('Lei das Sociedades por Ações'), e na Instrução CVM nº 358 de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, e em complementação às informações divulgadas no Fato Relevante de 10 de setembro de 2013, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que: A Companhia e seus acionistas controladores, Eike Fuhrken Batista e Centennial Asset Mining Fund LLC, celebraram contratos definitivos com Impala ('Impala', uma divisão da Trafigura Pte. Ltd. ('Trafigura')) e Mubadala Development Company PJSC ('Mubadala'), por meio de suas respectivas subsidiárias, IWL Holdings (Luxembourg) S.A.R.L. e EAV Delaware LLC, de acordo com os quais Trafigura e Mubadala tornar-se-ão acionistas indiretos detentores de 65% do capital social da MMX Porto Sudeste Ltda. ('PortCo'), companhia proprietária do terminal portuário de movimentação de min rio de ferro localizado na Cidade de Itaguai, estado do Rio de Janeiro, com uma capacidade inicial de movimentação de milhões de toneladas de minério de ferro por ano, conhecido como Superporto Sudeste ('Transação'), e a MMX manterá participação de 35% na PortCo. O Superporto Sudeste começou a ser construído em julho de 2010, projetado para operar navios capesize, com expectativa de iniciar suas operações em meados de 2014.

A Transação contempla um investimento total na PortCo de US$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de dólares norte americanos) por parte de Impala e Mubadala, a ser realizado na data do fechamento da Transação. MMX, por sua vez, transferirá para a PortCo dívidas da MMX Sudeste Mineração S.A. ('MMX Sudeste') no valor de aproximadamente R$ 1,3 bilhão ('Dívidas MMX').

Como resultado da Transação, Impala e Mubadala, por meio de suas subsidiárias mencionadas acima, e MMX passarão a deter participação na PortCo de, respectivamente, 65% e 35%. A MMX terá uma opção de adquirir participação acionária adicional na PortCo de 7,5% do capital total da PortCo na data do Fechamento.

Como parte da Transação, PortCo emitirá Títulos de emuneração Variável ('Títulos Port11'), os quais serão integralmente subscritos pela MMX pelo valor nominal total de R$ 100.000,00 (cem mil reais). Os royalties a serem pagos à MMX por meio dos Títulos Port11 serão utilizados pela MMX para pagamento dos Títulos de emuneração Variável Baseada em royalties de emissão da MMX ('Títulos MMXM11').

Na data de fechamento da Transação, os acionistas da PortCo celebrarão Acordo de Acionistas que contempla o direito da MMX de nomear um membro para o conselho de administração da PortCo enquanto detiver ao menos 10% do capital social desta, bem como proteções anti-diluitivas de sua participação na PortCo.

Como parte da Transação, a PortCo e a MMX Sudeste Mineração S.A. celebrarão contrato de prestação de serviços de operação portuária (em substituição ao atualmente vigente), por meio do qual a PortCo prestará serviços de operação portuária para embarque de 7 milhões de toneladas de minério de ferro/ano, com opção de embarcar quantidades adicionais de minério se atendidas certas condições previstas no contrato. Adicionalmente, a Trafigura e a MMX Sudeste firmaram Memorando de Entendimentos para a obtenção de financiamento bancário para a MMX Sudeste via adiantamento sobre contrato de câmbio no valor total de US$ 100 milhões. A disponibilidade de recursos, de acordo com este financiamento, é c ondição para o fechamento da Transação.

O fechamento da Transação está sujeito a determinadas condições precedentes, tais como obtenção das autorizações governamentais aplicáveis e processo de reestruturação de dívidas já existentes da PortCo e MMX Sudeste (a serem transferidas para a PortCo). A MMX esclarece que não haverá direito de preferência aos acionistas da MMX, nos termos do artigo 253 da Lei das Sociedades por Ações, em decorrência da Transação, uma vez que a PortCo não é subsidiária integral da MMX.

A Companhia realizará conference call com os acionistas e o mercado em geral para esclarecimentos acerca desta operação, o qual será convocado oportunamente pela MMX com a maior brevidade possível."