Petrobras, por meio da sua subsidiária integral Petrobras Global Finance B.V. – PGF, anuncia o início de oferta de gerenciamento de passivos visando trocar sete séries de títulos antigos por novos títulos com vencimento em 2030 (“Exchange Offer”) ou recomprá-los, de acordo com as condições definidas abaixo.

Exchange Offer

A Exchange Offer propõe que os detentores das sete séries de títulos listadas na tabela I abaixo troquem seus atuais títulos por novos papéis de maturidade mais longa. Poderão aderir à oferta investidores institucionais qualificados nos Estados Unidos e investidores em geral em quaisquer outros países (conforme as regras de cada país).

Os novos títulos terão a seguintes características:

• Data de vencimento: 15 janeiro de 2030

• Pagamento de juros: semestrais, pagos nos meses de janeiro e julho de cada ano

• Rendimento ao investidor: taxa do título do Tesouro norte-americano na Data de Expiração (conforme abaixo definida) para o prazo de 10 anos, acrescida de 3,22% a.a.

A Exchange Offer expirará às 17h00, horário da cidade de Nova Iorque – EUA, em 13 de setembro de 2019 (“Data de Expiração”). Detentores de todos os títulos que forem entregues até este horário serão elegíveis a trocar seus títulos de acordo com os termos e condições descritos na tabela I, o que deve ocorrer no dia 18 de setembro de 2019 (“Data de Liquidação”). O preço de recompra de cada título será calculado a partir do spread sobre a taxa das notas do Tesouro Americano (“Treasury”) de referência de cada título, de acordo com os valores elencados na tabela I. Os detentores dos títulos também receberão um percentual do pagamento em dinheiro, na proporção do volume ofertado, conforme tabela I, limitado ao montante total dispendido pela PGF de US$ 3 bilhões. Adicionalmente, os detentores de títulos que entregarem seus títulos também receberão juros capitalizados até a Data de Liquidação.

Caso o montante ofertado pelos investidores na Exchange Offer faça com que o limite de US$ 3 bilhões seja excedido, a oferta será cancelada para os títulos excedentes de acordo com a ordem de prioridade abaixo, iniciando-se pelo título de menor prioridade.

Oferta de Recompra

A Oferta de Recompra propõe que os detentores das sete séries de títulos listadas na tabela II abaixo revendam seus títulos para a PGF. Somente poderão aderir à oferta, detentores de títulos que não sejam investidores institucionais qualificados nos Estados Unidos e nem investidores de outros países.

Da mesma forma que a Exchange Offer, a Oferta de Recompra expirará na Data de Expiração. Detentores de todos os títulos que forem entregues até esta data e aceitos para a recompra, serão elegíveis a receber o pagamento conforme termos e condições descritos na tabela II, o que deve ocorrer na Data de Liquidação. O preço de recompra de cada título será calculado a partir do spread sobre a taxa das notas do Tesouro Americano (“Treasury”) de referência de cada título, de acordo com os valores elencados na tabela II. Adicionalmente, os detentores de títulos que entregarem seus títulos também receberão juros capitalizados até a Data de Liquidação.

A Oferta de Recompra estará limitada ao montante total dispendido pela PGF de US$ 500 milhões, de acordo com a distribuição por série apresentada abaixo.